代理店・パートナー契約書

本代理店・パートナー契約（以下「本契約」）は、株式会社ReFlow（以下「当社」）が提供する AIO（AI 検索最適化）・SEO サービス「AImieru OKINAWA」（以下「本サービス」）について、これを第三者に紹介する代理店・パートナー（以下「パートナー」）と当社との間の権利義務を定めるものです。 パートナーは、申込みフォームでの同意のチェックをもって本契約に同意したものとみなし、当社がこれを承諾した時点で本契約が成立します。本契約は事業者間の取引（BtoB）を前提とします。

第 1 条（目的・パートナーの位置づけ）

パートナーは、本サービスを見込み顧客に紹介・提案し、当社が発行する紹介コードを通じて成約に貢献します。パートナーは独立した事業者として、自己の名義・自己の判断と責任で本サービスを提案することができます（当社の専属ではなく、提案にあたり当社の営業担当を名乗る必要はありません）。 ただし、パートナーは当社の代理人ではなく、当社を代理して契約を締結し又は金銭を収受する権限を有しません。本サービスの提供契約・課金・納品・サポートは、当社と顧客との間で直接行われます。

第 2 条（紹介の方法・成約の帰属）

• 当社は、承諾したパートナーに固有の紹介コードを発行します。
• 顧客が申込み時に当該紹介コードを入力し、当社が成約（月額プランの初回決済完了）を確認した取引を、当該パートナーの「成約」とします。
• 紹介コードの入力がない取引、複数コードが競合する取引、不正・虚偽が疑われる取引の帰属は、当社が合理的に判断します。

第 3 条（紹介報酬）

• 当社は、パートナーの成約により顧客が当社に実際に支払った月額料金（税抜）の 15%を、当該顧客の継続期間中、成約から最大 12 ヶ月を上限としてパートナーに支払います。
• 報酬率は、その前月（暦月・1 日〜末日）の当該パートナー経由の新規成約件数により毎月決定します。前月の新規成約が5 件以上の月は報酬率を20%、5 件未満の月は15%とします（料率はその月に支払う全報酬へ一律適用）。毎月見直すため、基準に満たない月は 15% に戻ります。
• 初期費用・単発のレポート購入・HP 構築費は、特に当社が定める場合を除き報酬の対象外とします。
• 顧客が解約・支払停止・返金となった月以降、当該顧客に係る報酬は発生しません。既に支払済みの報酬のうち、顧客の返金・チャージバックに対応する部分は、当社が次回以降の報酬と相殺し、又は返還を請求できます。

第 4 条（顧客への割引）

パートナー経由の顧客には、当社の定めにより、初期費用の割引（全プラン 50% OFF 等）および月額料金の割引（スタンダード／グロースで月額 10% OFF を 3 ヶ月等）を適用する場合があります。割引内容は当社が予告なく変更することがあります。

第 5 条（報酬の支払）

• 報酬は毎月末日締め・翌月末日払いとし、パートナーが指定する金融機関口座へ振り込みます（顧客の当月入金確認後に確定。確認できない分は翌確定月に繰り越し）。振込手数料はパートナーの負担とします。
• 支払にあたり必要となる適格請求書（インボイス）等の書類は、パートナーが整備するものとします。源泉徴収・消費税の取扱いは法令に従います。
• 顧客の入金が確認できない報酬は支払対象外とし、確定後に支払います。

第 6 条（契約期間・サンセット）

本契約の期間は成立日から 1 年間とし、期間内に新たな成約があった場合は、最後の成約日から 1 年間自動的に延長されます。 最後の成約日から 1 年間新たな成約がない場合、本契約は当該期間の満了をもって終了します。本契約が終了しても、終了時点で既に発生している既存顧客に係る継続報酬は、第 3 条の 12 ヶ月上限に達するまで支払われます。

第 7 条（パートナーの遵守事項）

• 本サービスの内容・価格・効果について、当社の公表情報の範囲を超える説明、誇大・断定的・虚偽の表示を行わないこと（景品表示法を遵守）。
• 「AI 検索 1 位保証」等、成果を保証する表示をしないこと。
• 勧誘にあたり、特定電子メール法・特定商取引法その他の法令を遵守すること（無差別な迷惑メール・無断電話勧誘の禁止、受信拒否への対応）。
• 当社のブランド・商標・ロゴの使用は、当社の事前の承諾の範囲内に限ること。
• 顧客に対し、当社になりすまし又は当社の代理人であると誤認させる表示をしないこと。
• 紹介する見込み顧客は、連絡について同意のある正当な事業者に限ること（無断・無関係な第三者の情報を持ち込まない）。
• 顧客への初期の説明・期待値の調整はパートナーが自己の責任で行い、契約・課金・納品・サポートは当社が直接行う旨を顧客に明確に伝えること。

第 8 条（禁止事項）

パートナーは、自己又は関係者による自己契約（自らが顧客となる紹介）での不正な報酬取得、紹介コードの転売・譲渡、リスティング広告等での当社商標の不正使用、スパム行為、その他当社の信用を毀損する行為を行ってはなりません。違反が判明した場合、当社は報酬の不支給・返還請求・本契約の解除を行うことができます。 また、パートナーが当社の従業員・担当者又は紹介先のお客様に対し、暴言・脅迫・威圧的若しくは高圧的な言動、不当・過大な要求その他のカスタマーハラスメントに該当する行為を行った場合、当社は催告なく本契約を解除でき、これにより生じた損害について責任を負いません。当社は従業員の安全と健全な業務遂行を最優先し、このような行為には毅然と対応します。

第 8 条の 2（パートナーの責任・補償）

パートナーは、独立した事業者として、自己の表示・説明・勧誘行為について自ら責任を負います。パートナーの不実・誇大・断定的な表示、成果保証、法令違反、第 7 条・第 8 条その他本契約の違反、又は紹介行為に起因して、当社・顧客又は第三者からの請求・クレーム・紛争・行政指導等が生じた場合、パートナーは自己の費用と責任でこれを解決し、これにより当社に生じた損害（合理的な対応費用・弁護士費用を含む）を補償します。

第 9 条（秘密保持・個人情報）

パートナーは、本契約に関連して知り得た当社及び顧客の秘密情報・個人情報を、本契約の目的以外に使用せず、第三者に開示・漏えいしてはなりません。個人情報の取扱いは個人情報保護法その他の法令および当社のプライバシーポリシーに従います。本条は契約終了後も 3 年間存続します。

第 10 条（反社会的勢力の排除）

パートナーは、自己が暴力団等の反社会的勢力に該当せず、将来も該当しないこと、これらと一切の関係を持たないことを表明し保証します。これに違反した場合、当社は催告なく本契約を解除でき、これにより生じた損害を賠償する責を負いません。

第 11 条（権利義務の譲渡禁止・再委託）

パートナーは、当社の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位又は権利義務を第三者に譲渡・承継させ、又は紹介業務を再委託してはなりません。

第 12 条（解約・解除）

当社及びパートナーは、相手方に 30 日前までに通知することにより本契約を解約できます。一方が本契約に違反し催告後相当期間内に是正しないとき、又は第 10 条に違反したときは、相手方は催告なく解除できます。本契約の終了後も、第 3 条（既存報酬の取扱）・第 9 条・第 13 条その他性質上存続すべき条項は有効に存続します。

第 13 条（免責・損害賠償の制限）

当社は、本サービスの仕様変更・中断・終了、AI モデルや第三者サービスの変更等によりパートナーに生じた逸失利益その他の損害について責任を負いません。当社のパートナーに対する損害賠償責任は、当社の故意又は重過失による場合を除き、当該事案発生月の直前 3 ヶ月間に当社がパートナーに支払った報酬の総額を上限とします。

第 14 条（準拠法・管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

株式会社ReFlow　代表取締役 伯耆原 翔
本店所在地：〒150-0001 東京都渋谷区神宮前 3-35-13 302
Web：https://reflow-japan.com